Informamos que foi aprovado pelo Congresso Nacional, no dia 29/08/2022, o Projeto de Lei nº 1.212/2022, modificando os quóruns das deliberações de sócios das sociedades limitadas.

Caso seja sancionado até o dia 23/09/2022, o projeto se tornará Lei, alterando os artigos 1.061, 1.063 e 1.076 do Código Civil.

O texto aprovado modifica para “simples maioria” o quórum que antes era de 75% do capital social, para aprovação de determinadas matérias em reuniões e assembleias de sócios, inclusive para aquelas que objetivam a alteração do contrato social das sociedades.

O regime proposto é semelhante àquele vigente nas sociedades anônimas, embora, no caso destas, o quórum seja, em regra, fixado conforme a participação detida pelos acionistas presentes em Assembleia, e não com base na participação efetiva detida no capital social votante, como é o caso das limitadas.

A única exceção à regra do quórum de simples maioria no novo Projeto refere-se à aprovação da nomeação de administrador não sócio enquanto não integralizado o capital social, que deverá observar o quórum de dois terços – menor do que o anterior, todavia, que exigia a unanimidade.

A nova regra, desde que entre em vigor, poderá alterar substancialmente a dinâmica societária então vigente nas sociedades limitadas, seja por outorgar a um sócio majoritário (com mais de 50%) um poder decisório que antes não possuía, seja por retirar dos sócios minoritários seu anterior poder de veto.

Como o quórum de aprovação de matérias, todavia, pode ser regulado pelos sócios através de previsão expressa no contrato social, nada impede que seja acordado a adoção de quórum igual àquele fixado no regime anterior, caso o contrato social expressamente assim não determine.

O Projeto deve ser sancionado ou vetado até o dia 23 de setembro. Uma vez sancionado, aprofundaremos o tema em artigo próprio.